Barbara Palmer (1640 – 9 oktober 1709) was 1e hertogin van Cleveland en een van de minnaressen van koning Karel II van Engeland. Ze werd geboren als Barbara Villiers, de dochter van de graaf van Grandiston, William Villiers. Hij stierf in 1643 aan een oorlogswond, waardoor zijn vrouw en kind in benarde situatie achterbleven. Haar gebrek aan geld limiteerde de huwelijksprospecten van Barbara aanzienlijk; op 14 april 1659 trouwde tegen de zin van zijn familie met Villiers, maar drie jaar later vroeg hij echtscheiding aan. Men denkt dat geen enkele van de kinderen die Barbara in die periode kreeg Roger Palmer als vader had.