Die Lancaster and Carlisle Railway wurde im Juni 1844 gegründet. Die Gesellschaft sollte eine Eisenbahnverbindung zwischen den beiden Städten Lancaster und Carlisle ermöglichen. Im Juli 1844 wurde auf dem Pass des Shap Summit auf 278,59 m – dem höchsten Punkt der geplanten Strecke – mit dem Bau der Strecke begonnen. Die Verbindung wurde in zwei Teilstücken in Betrieb genommen. Am 22. September 1847 wurde die Strecke zwischen Lancaster und Oxenholme eröffnet. In Oxenholme zweigte die ebenfalls von der Lancaster and Carlisle Railway betriebene Kendal and Windermere Railway ab, die mit der Inbetriebnahme der Strecke von Lancaster nach Oxenholme bis nach Kendal den Betrieb aufnahm. Der Abschnitt zwischen Oxenholme und Carlisle wurde am 22. Dezember 1847 eröffnet.