Die Kendal and Windermere Railway war ein Tochterunternehmen der Lancaster and Carlisle Railway, von deren Bahnstrecke die Verbindung in Oxenholme abzweigte. Die Bahnstrecke verdankt ihre Existenz Unsicherheiten in der Planung der Bahnlinie zwischen Lancaster und Carlisle. Die Strecke sollte den Ort Kendal anschließen, doch hätte dies für die Weiterführung den Bau eines Tunnels von 4 km Länge nördlich von Kendal nötig gemacht. Die Verbindung nach Carlisle wurde schließlich in ihrer noch heute als West Coast Main Line bestehenden Linienführung östlich an Kendal geführt. Es wurde beschlossen, den Bahnanschluss von Kendal nun in Richtung Windermere fortzuführen. Mit Windermere war damals an den See Windermere gedacht worden, die Eisenbahn endete jedoch in einem Ort, der damals noch Birthwaite